Bolagsstyrningsrapport

Svensk kod för bolagsstyrning

Den svenska koden för bolagsstyrning ("Koden") regler utgör ett tillägg huvudsakligen till bestämmelserna i aktiebolagslagen om bolagets organisation, men även till den relativt omfattande självreglering som existerar avseende bolagsstyrning. Koden är baserad på principen om att ”följa eller förklara”. Enligt denna princip kan ett bolag som följer Koden avvika från individuella regler, i vilket fall bolaget måste förklara anledningen till varje rapporterad avvikelse. Modul tillämpar koden för bolagsstyrning.

Ansvarsfördelning

Förmågan att upprätthålla förtroendet hos kunder, medarbetare, aktieägare och andra är av avgörande betydelse för Modul 1. En väsentlig faktor för detta är en tydlig och effektiv struktur för ansvarsfördelning och styrning av verksamheten. Ansvaret för ledning och kontroll av verksamheten i Modul 1 Data AB med dotterbolag fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen, verkställande direktören och som ett led i förvaltningsrevisionen den av årsstämman valda revisorn. Ansvaret tar sin utgångspunkt i aktiebolagslagen, bolagsordningen, OMX Nordiska Börs/OMX Nordic Exchange Stockholm ABs noteringsavtal samt interna arbetsordningar och instruktioner.

Såväl styrelsen som verkställande direktören utövar sin styrande och kontrollerande roll genom ett flertal policies och instruktioner. Avsikten med dessa är att klargöra ansvarsfördelningen inom verksamheten. Särskilt viktiga är Styrelsens arbetsordning, VD-instruktionen, Attestinstruktionen, Kommunikationspolicyn, Intäkts-och kreditpolicyn, Etiska riktlinjer samt Personalhandboken. Som en ytterligare grund för verksamheten ligger Modul 1s tre värderingar: Värdefokus, Samarbete och Stolthet som sammanfattar vårt sätt att agera i marknaden och internt.

Ägarbild

Modul 1 har varit börsnoterat sedan 1997 och har med tiden fått en något spridd ägarbild. Under 2008 förvärvade Woodland Invest AB en större post i Modul 1 Data AB och en av Woodlands delägare Patrick Lindblom blev på årsstämman invald som ledamot i styrelsen. Under 2009 har Bengt Stillström genom Ringvägen Ventures förvärvat Woodland Invests post i Modul 1 samt ytterligare aktier för att den 30 december 2009 inneha 12,38% av aktiekapitalet och rösterna i företaget. Bland övriga större ägare kan noteras en handfull före detta anställda i bolaget samt några privata investerare, medan resterande ägande är spritt till över 7 000 övriga aktieägare som tillsammans står för ca 50% av aktiekapitalet.

Kallelse till årsstämma

I bolagsordningen anges att kallelse till årsstämma skallske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie årsstämma skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Årsstämma 2009

Aktieägarnas inflytande i Modul 1 utövas vid bolagsstämman som är bolagets högsta beslutande organ. Alla aktieägare som är registrerade i aktieboken och som har anmält deltagande i tid har rätt att delta i stämman och rösta för samtliga sina aktier. De aktieägare som inte själva kan närvara har möjlighet att företrädas genom ombud.

Årsstämman hölls den 23 april i Stockholm på svenska då samtliga deltagare på stämman hade svenska som modersmål och protokollet finns på Modul 1:s hemsida. På stämman fattades bland annat följande beslut:

• Beslöts att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultatsräkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2008.
• Beslöts att disponera bolagets förlust i enlighet med styrelsens förslag som innebar att förlusten om 1 149 883 kronor balanseras i ny räkning.
• Beslöts att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolaget det gångna räkenskapsåret. Antecknades att beslutet fattades enhälligt och att styrelsens ledamöter inte deltog i beslutet.
• Beslöts att antalet styrelseledamöter skall vara fyra.
• Beslöts att 500 000 kronor skall utgå som arvode till styrelsens ledamöter att fördelas med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till respektive ledamot, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande godkänd räkning.
• Valdes intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma Johan Kihl som ordförande,Anna Weiner Jiffer,  Martin Sjöberg och Patrick Lindblom som ordinarie ledamöter. Lars Ericsson hade undanbett sig omval.
• Beslöts att anta styrelsen förslag till beslut om ersättning till ledande befattningshavare.
• Beslöts om tillsättande av en valberedning i enlighet med styrelsens förslag

Valberedning

I enlighet med stämmans beslut och enligt styrelsens beslut om tillsättande av valberedning sammankallade styrelsens ordförande under september månad de största aktieägarna i Bolaget, för att utse minst tre ledamöter, till valberedningen.

Valberedningens sammansättning presenterades i oktober senast sex månader före årsstämman 2010 och bestod av Johan Kihl, aktieägaren Owe Johansson, aktieägaren Peter Wranéus, samt Bengt Stillström som representerade aktieägaren Ringvägen Ventures. Ordförande i valberedningen var Owe Johansson. Genom att Peter Wranéus har deltagit i valberedningen har avsteg gjorts från rekommendationen i Svensk kod för bolagsstyrning om att ingen person från bolagsledningen skall delta i valberedningen. Skälet till detta är att Peter har ingående kunskap om bolagets verksamhet och dessutom är en av bolagets större aktieägare.

Valberedningen skall lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, att föreläggas årsstämman för beslut. En viktig princip är att styrelsen skall ha den storlek och sammansättning som är mest ändamålsenlig för Modul 1, med den breda erfarenhet och det kunnandet från IT-konsultverksamhet, från våra kunders verksamhet eller från andra verksamheter och de starka kontaktnät som krävs som en följd av Modul 1:s position och framtida inriktning.

Valberedningen har haft 2 möten, samt därutöver intervjuat ett flertal kandidater till en styrelseplats i Modul 1. Verkställande direktören, vice verkställande direktören och CFO har träffat valberedningen vid ett tillfälle och kommenterat bolagets position och utmaningar samt strategisk inriktning. Styrelsens ordförande har redovisat styrelsens arbete under året och kommenterat ledamöternas insatser och närvaro (se även nedan) vid sammanträdena.

• Valberedningen har beslutat föreslå omval av ledamöterna Johan Kihl, Anna Weiner Jiffer och Martin Sjöberg samt nyval av Bengt Stillström. Valberedningen har därutöver beslutat föreslå Johan Kihl till styrelsens ordförande. 
• Bengt Stillström är född 1943 och Civilingenjör, KTH samt Master of Management, Handelshögskolan. Bengt startade Traction 1974, där han var VD till 2001, sedan styrelseordförande. Övriga styrelseuppdrag: Hifab, EIAB och SwitchCore samt i några mindre bolag.
• Ledamoten Patrick Lindblom har undanbett sig omval.
• Valberedningen har också beslutat föreslå att styrelsen skall adjungera en personalrepresentant till varje styrelsemöte.
• Valberedningen har vidare föreslagit att årsstämman skall besluta om ett arvode till styrelsen om 500 Tkr att fördelas med 200 Tkr till den som utses till styrelsens ordförande och med 100 Tkr till vardera ledamot.

Samtliga ledamöter, förutom Bengt Stillström som äger mer än 10% av aktierna i bolaget, är oberoende i förhållande till bolaget enligt den definition som uppställts av OMX Nordiska Börs/OMX Nordic Exchange Stockholm ABs noteringsavtal. Ingen ledamot har tjänstgjort i mer än 12 år.

Styrelsen och styrelsens arbetsformer

Styrelsen utses av aktieägarna vid årsstämman med mandattid till slutet av nästkommande årsstämma.

Styrelsens uppdrag

Styrelsen konstituerades i anslutning till ordinarie årsstämman 2009. Mer detaljerad information om varje ledamot återfinns på sidan 30 i årsredovisningen. Styrelsen fastställde en arbetsordning, en instruktion för ekonomisk rapportering och en instruktion till verkställande direktören. Arbetsordningen reglerar bland annat ordförandens uppgifter, de ärenden som skall behandlas vid varje möte samt ärenden som behandlas vid särskilt tillfälle under året. I arbetsordningen regleras särskilt styrelsens övergripande ansvar för verksamheten i tre huvudpunkter:

• Styrelsen skall utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina åligganden.
• Styrelsen skall tillse att Bolagets organisation är ändamålsenlig, varför styrelsen fortlöpande skall utvärdera Bolagets handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltning och placering av Bolagets medel.
• Styrelsen skall fastställa målsättningar, väsentliga policies och strategiska planer för Bolaget och Koncernen samt fortlöpande övervaka såväl efterlevnaden av dessa som att de, efter rapport från verkställande direktören, blir föremål för uppdatering och översyn.

Styrelsens aktiviteter och organisation 2009

Antalet styrelsemöten har sedan årsstämman 2009 uppgått till 10. Johan Kihl, Anna Weiner Jiffer och Martin Sjöberg har deltagit i samtliga möten. Lars Ericsson och Patrick Linblom har deltagit i samtliga möten utom ett. Ett av styrelsesammanträdena har helt ägnats åt strategifrågorna i Modul 1 och ett annat helt ägnats åt risker i den finansiella rapporteringen (se vidare information i stycket Styrelsens Finansiella Rapportering nedan) och verksamheten i stort.
Väsentliga frågor som avhandlats under året är bland annat:

• Strategisk inriktning för Modul 1
• Övergripande långsiktiga mål för verksamheten och dess organisation
• Policies och instruktioner, inklusive årlig genomgång och revision
• Risker i den finansiella rapporteringen och verksamheten i stort
• Affärsplaner, finansiella planer och prognoserKapital- och finansieringsfrågor
• Successionsplanering, ledarförsörjning, utvärdering ersättningspolicy och medarbetarundersökning
• Utnämning av ny VD och vice VDDelårsrapporter och årsredovisning
• Utvärdering av intern kontroll (m h a extern revisor)
• Utvärdering extern revision
• Utvärdering av styrelsens samt verkställande direktörens och verkställande ledningens arbete
• Utvärdering styrelsens behov av egen utbildning
• Utvärdering av att ersättningspolicy har följts samt att verkställande direktör och verkställande ledningens ersättningar är marknadsmässiga
• Prövning av impairment test avseende goodwill, värdering uppskjuten skattefordran och värdering av aktiverade utvecklingskostnader

Styrelsen har inte under 2009 arbetat i några speciella utskott utan hanterat de generellt rekommenderade ersättnings- och revisionsutskott av styrelsen som helhet. Styrelsen har valt denna form av praktiska skäl eftersom styrelsen i sin helhet har bestått av fyra ledamöter och då revisions- och ersättningsutskott enligt koden skall bestå av minst tre ledamöter har det ansetts opraktiskt att hålla ett separat utskott där endast en ordinarie styrelseledamot skulle vara exkluderad.

Modul 1 har för avsikt, givet nuvarande storlek på styrelse, fortsätta att bedriva dessa utskotts uppgifter genom att hantera dessa frågor i styrelsen som helhet.
Styrelsen har i sin helhet berett de frågeställningar som efterfrågas av ett ersättningsutskott, för beslut på årsstämma, föreslagit principer för kompensation och incitamentsprogram till verkställande direktören och ledande befattningshavare.

Styrelsen har vid tre tillfällen under året behandlat ersättningsfrågor, samt gjort en marknadsbedömning av ledande befattningshavares kompensation. Vidare har bolagets revisor kontrollerat att beslutade policies har följts.

I enlighet med ovan förda resonemang har Styrelsen inte att inrättat ett särskilt revisionsutskott utan hanterat de frågorsom skulle ankomma på ett sådant utskott i samband med ordinarie styrelsearbete. Under året har ett styrelsemöte enkom använts till att gå igenom specifika risker vid finansiell rapportering och verksamheten i stort, samt kontroll av bolagets interna rutiner. Att dessa rutiner följs har sedan bolagets revisorer validerat vid ordinarie revision.
Styrelseledamöterna får löpande information, och vid behov utbildning om regeländringar, bland annat sådana som rör Modul 1s verksamhet och styrelseledamots ansvar i ett noterat företag. De har kontinuerligt tillfälle att diskutera frågor med styrelsens ordförande och verkställande direktören.

Verkställande direktören är inte ledamot av styrelsen utan har fungerat som föredragande och deltar vid alla styrelsemöten utom då verkställande direktören utvärderas. Andra medlemmar i Modul 1:s ledning deltar när så krävs för att tillhandahålla styrelsen information eller på anmodan av styrelsen eller verkställande direktören. Beslut i styrelsen fattas efter en öppen och konstruktiv diskussion.

Ledning, utvärdering och uppföljning

Ordföranden har lett styrelsens arbete och haft en kontinuerlig kontakt och dialog med verkställande direktören. Ordföranden har också ansvarat för utvärdering avstyrelsens arbete genom kontakt med de individuella ledamöterna och tillsett att valberedningen fått del av bedömningarna.

Styrelsen som helhet har vid tre tillfällen träffat revisorerna och fått del av deras synpunkter på bolagets interna kontroll och riskhantering samt årsredovisningen. Vid styrelsens sammanträden förs protokoll av bolagets ekonomidirektör vilka justeras av ordföranden, verkställande direktören samt en av styrelsens ledamöter.

Styrelsens uppföljning av den finansiella rapporteringen

Styrelsen säkerställer kvaliteten avseende den finansiella rapporteringen genom koncernpolicies, arbetsordningar, ramverk, tydliga strukturer med definierade ansvarsområden samt dokumenterade befogenheter.

Den ekonomiska rapporteringen innefattande värderingsfrågor, bedömningar och eventuella förändringar i uppskattningar samt riktlinjer för redovisningsprinciper, behandlas kontinuerligt av styrelsen. Samtliga delårsrapporter, inklusive bokslutskommunikéer, godkänns av styrelsen.

Styrelsen och verkställande direktören har omedelbart före underskrift av årsredovisningen och halvårsrapport, försäkrat att dessa ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och koncernen står inför.

Styrelsens övervakning över den interna kontrollen

Styrelsens ansvar kan inte delegeras, varpå följer att risk i verksamheten nogsamt måste identifieras, övervakas och hanteras. Att bedriva verksamhet är dock alltid förknippad med viss risk. Styrelsen ansvarar för att Modul 1 har ett kontrollerat risktagande, inom beslutade ramar, baserat på en hög riskmedvetenhet hos medarbetarna, gemensamma definitioner och principer, samt en hög grad av genomlysning i den externa redovisningen.

Modul 1:s verksamhet innehåller tre huvudrisker: Affärsrisk, Finansiell rapporteringsrisk, samt en Medarbetarrisk.

• Affärsrisk består i huvudsak av Modul 1:s förmåga att sälja och leverera tjänster till större kunder antingen i projektform eller som specialistförsäljning. Huvuddelen av försäljningen innebär begränsad finansiell risk för verksamheten, men åtaganden utöver det normala kan innebära en verksamhetsrisk för företaget. Åtaganden över 5 Mkr eller med speciella garantivillkor skall godkännas av och följs upp löpande av styrelsen. Resultatet av den återstående sammantagna affärsrisken, oftast i form av nedskrivningar godkänns av verkställande direktören och avrapporteras till styrelsen löpande.
• Finansiell rapporteringsrisk består i huvudsak av risken för väsentliga fel i den finansiella rapporteringen. Modul 1 har ingen specifik internrevisionsfunktion utan ekonomifunktionens verksamhet granskas av den externa revisorn. Dock har styrelsen främst genom den godkända riskmatrisen, attestrutinen, samt de policies och rutiner som gäller för ekonomiavdelningen säkerställt att det alltid är minst två personer som godkänner varje transaktion och att väsentliga poster såsom intäkter alltid godkänns dels av närmaste chef, dels av den kundansvarige, samt genomgås i detalj i respektive ledningsgrupp, i koncernledningen samt av styrelsen på en övergripande nivå. Styrelsen får en uppdatering av nuvarande risknivå i enlighet beslutad riskmatris i den ordinarie månadsrapporteringen. Väsentliga kostnader i konsultbolag består främst av lönerelaterade kostnader, skatter samt lokalkostnader. Där följer styrelsen löpande upp det totala kostnadsläget per slag vid varje styrelsemöte gentemot beslutad budget.
• Medarbetarrisk består av risken att verksamhetens personal kan avsluta sin anställning och därigenom skapa dels affärsrisk, dels extra kostnader i form av nyrekrytering. Styrelsen följer specifikt upp rekryteringsläget samt personalomsättningen vid varje styrelsemöte. Vidare tar styrelsen del av resultatet av den årliga medarbetarundersökning som genomförs. Styrelsen tar även del av vissa personalfrågor av strategisk betydelse såsom successionsplanering avseende strategiskt viktiga positioner, och andra ledarförsörjningsfrågor. Styrelsen för en aktiv dialog med bolagsledningen och har under året deltagit vid såväl ledningsgruppsmöten, säljsituationer samt sociala sammanhang.

Verkställande direktören och bolagsledningen

Styrelsen har fastställt en instruktion för verkställande direktörens arbete och roll. Verkställande direktören har ansvaret för den löpande förvaltningen av Modul 1:s verksamhet enligt styrelsens riktlinjer samt fastställda policies och instruktioner. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Mer detaljerad information om verkställande direktören återfinns på sidan 31 i årsredovisningen.

Verkställande direktören samlar månatligen affärsområdescheferna och övriga ledande befattningshavarei ett koncernledningsmöte där affärsläget diskuteras och olika policies och andra operativa frågor behandlas. Vid dessa möten förs protokoll.

Dessutom träffas koncernledningen vid minst två tillfällen per år i längre möten med fokus på Modul 1:s framtida strategi. Verkställande direktören har delegerat beslutsrätt till affärsområdescheferna genom bland annat en attestordning. För informationsutbyte på företagsnivå finns ett särskilt forum, för ledande befattningshavare från hela företaget. Deltagarna i utses av verkställande direktören i samråd med övriga i koncernledningen.

Dessutom sammanträffar verkställande direktör och ekonomidirektören fem gånger om året med ett särskilt utsett Konsultråd bestående av medarbetare på Modul 1 i syfte att informera kring strategiska frågeställningar.
Firman tecknas av styrelsen, styrelsens ledamöter två i förening eller av verkställande direktören i förening med en av styrelsens ledamöter, en av regioncheferna eller ekonomidirektören.Verkställande direktören tecknar ensam, i enlighet med aktiebolagslagen, bolagets firma i löpande förvaltningsärenden.

Kommunikationspolicy

Styrelsen har godkänt en kommunikationspolicy för Modul 1. Kommunikationspolicyn syftar till att ge mottagaren, som kan vara både en extern part eller en Modul 1 intern part, kunskap om det som sker på bolaget samt skapa motivation och delaktighet hos alla anställda för att därigenom få stöd för bolagets affärsidé och mål. Den externa kommunikationen syftar till att sprida kunskap om och positiva attityder till Modul 1 för att stärka bolagets varumärke och renommé hos kunder, anställda, presumtiva anställda, partners såväl som marknaden. 

• Modul 1s kommunikation skall hålla högsta kvalitet och fokusera på följande tre övergripande målsättningar:
  Sprida kunskap om Modul 1s erbjudanden, verksamhets- och specialistkompetenser 
• Sprida kunskap om genomförda kundleveranser och åsikter inom utvalda områden
• Sprida kunskap om Modul 1s humankapital och ledarskap

All information som kommuniceras skall vara:

• Korrekt, intresseväckande, trovärdig och bygga på öppenhet
• Lättillgänglig och i möjligaste mån ske på mottagande målgrupps villkor
• I enlighet med noteringsavtalet och ske vid rätt tidpunkt

I kommunikationspolicyn ges detaljerade anvisningar kring vem, när och i vilken form information får delges olika källor med beaktande av bland annat OMX Nordiska Börs/OMX Nordic Exchange Stockholm ABs noteringsavtal. Kommunikationspolicyn revideras årligen och fastslås av styrelsen.

Intäktspolicy

Styrelsen godkänner årligen en intäktspolicy där såväl principerna som kontrollfunktionerna för hur intäkter redovisas i företaget fastställs. Intäktspolicyns efterlevnad kontrolleras av bolagets revisorer och återrapporteras till styrelsen.

Etiska riktlinjer

Styrelsen i Modul 1 har antagit IT&Telekomföretagens affärsetiska grundprincpiper som etisk policy. IT&Telekomföretagens riktlinjer hanterar på ett grundläggande plan hur anställda, leverantörer, kunder och andra intressenter ska behandlas på ett lagenligt, rättvist och etiskt acceptabelt sätt. De etiska riktlinjerna som återfinns i sin helhet på www.modul1.se omfattar:

• Diskriminering
• Arbetsmiljö
• Miljö
• Immateriella rättigheter
• Barnarbete
• Mutor och besticking

Ersättning till styrelsen och ledandebefattningshavare

Ersättning till styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare framgår av Not 5 i årsredovisningen.

Revision

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till bolagets externarevisor av ordinarie årsstämman 2007 för en period av fyra år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har utsett auktoriserade revisorn Patrik Adolfson som huvudansvarig revisor. Bolagets externa revisorer var närvarande vid tre styrelsesammanträden för att föredra sin planering av revisionen och för att föredra sina iakttagelser. Ersättning till revisorn utgick enligt godkänd räkning och framgår av Not 8.