Aktieägarna i Modul 1 Data Aktiebolag (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma klockan 16.00 måndagen den 26 april 2010 i bolagets lokaler, Birger Jarlsgatan 57 B i Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast tisdagen den 20 april 2010, dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 20 april 2010. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst 2) som skall delta.
Anmälan kan göras direkt på Bolagets hemsida www.modul1.se, via e-post till arsstamma@modul1.se, via brev till Modul 1 Data AB, Box 19183, 104 32 Stockholm eller tel. 08 -568 410 00. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 20 april 2010 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär vilket kan erhållas på Bolagets kontor under ovanstående adress och telefonnummer eller på Bolagets hemsida, www.modul1.se.
Per avstämningsdagen för stämman kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 18.690.489,20 kronor fördelat på totalt 93.452.446 aktier och röster i Bolaget.
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om tillsättande av valberedning.
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån.
16. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.
Förslag till antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisionsarvode samt val av styrelseledamöter (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen i Bolaget bestod av styrelseledamoten Johan Kihl, aktieägaren Owe Johansson, Bengt Stillström som representerade aktieägaren Ringvägen Ventures och aktieägaren Peter Wranéus. Ordförande i valberedningen var Owe Johansson. Aktieägare representerande ca 20 procent av det totala antalet röster i Bolaget har uttalat stöd för valberedningens förslag enligt följande:
10. Att styrelsen skall bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att bolaget skall ha ett revisorsbolag som revisor.
11. Att arvode till styrelsens externa ledamöter utgår med fast belopp om 500 000 kr att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 100 000 kr vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning för tiden till nästa årsstämma.
12. Valberedningens förslag till styrelse innebär omval av Johan Kihl, Anna Weiner Jiffer och Martin Sjöberg samt nyval av Bengt Stillström, samtliga som ordinarie ledamöter. Patrick Lindblom har undanbett sig omval. Valberedningens förslag till styrelseordförande är Johan Kihl. Bengt Stillström, född 1946 är utbildad Civilingenjör, KTH och Master of Management, Handelshögskolan. Bengt Stillström startade Traction 1974, VD till 2001, sedan styrelseordförande. Övriga styrelseuppdrag: Hifab, EIAB och SwitchCore samt i några mindre bolag. Beslutet att föreslå Bengt Stillström till ny ledamot i styrelsen har skett utan hans egna deltagande. Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB valdes för tre år sedan till Bolagets revisor för en tid om fyra år.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer skall fortsätta att gälla med huvudsakligen följande innehåll: Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Något arvode för kommittéarbete utgår inte. Styrelseledamöter får utöver sitt styrelseuppdrag utföra konsultinsatser för bolaget. För sådana tjänster skall marknadsmässig ersättning utgå vilken skall beslutas av styrelsen. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, i vissa fall rörlig lön, pension enligt ITP-planen och övriga förmåner. Den rörliga delen ” individuell bonus” skall vara maximerad till 30 % av den fasta ersättningens storlek och den skall utgå baserat på måluppfyllelse. Ledande befattningshavare deltar även i ett program med en gemensam resultatpott. Fördelningen av den gemensamma resultatpotten skall ske i enlighet med det följande. Verkställande direktören får fyra andelar och de andra medlemmarna i koncernledningen tre andelar av en gemensam resultatpott som fastställs när Bolagets resultat är klart. Enheterna berättigar till lösen av respektive enhets andel av potten om 0, 1 eller 2 år. Verkställande direktören får dock två enheter med lösen om 1 år. Den särskilda resultatpotten skall begränsas till totalt 3 miljoner kr, inklusive sociala avgifter. I likhet med tidigare års riktlinjer föreslås styrelsen äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Styrelsens förslag till beslut om tillsättande av valberedning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande under september månad sammankallar de största aktieägarna i Bolaget, vilka skall utse minst tre ledamöter, till valberedningen. Av valberedningens ledamöter skall majoriteten vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan ingå i valberedningen, men får inte vara dess ordförande och inte heller utgöra majoriteten av valberedningens ledamöter. Om väsentliga förändringar av aktieinnehavet sker bland de största aktieägarna efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningen i samråd besluta om eventuell erforderlig förändring av valberedningens sammansättning. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag innan valberedningens arbete slutförts, skall den aktieägaren som utsett ledamoten utse en ersättare. Ersättning till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Bolaget skall dock kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som valberedningen anlitar för att fullgöra sitt uppdrag. Valberedningens sammansättning skall presenteras senast sex månader före årsstämman år 2010.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån. Beslut om emission enligt denna punkt får innebära en ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 2.000.000 kronor. Styrelsen skall därvid kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller med bestämmelse som avses i 13 kap. 7 § samt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (apport eller kvittning). Vid fullt utnyttjande motsvarar detta en utspädning med drygt 10 procent av det totala antalet aktier och röster. Styrelsens skäl för att kunna avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag, rörelser och teknologi eller för att anskaffa kapital för expansion av Bolagets verksamhet eller i övrigt täcka Bolagets behov av rörelsekapital. Om styrelsen beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyemittera aktier eller emittera konvertibler och/eller teckningsoptioner, skall emissionskursen och/eller kurs vid utnyttjande bestämmas utifrån marknadsvärdet för Bolagets aktier med, i förekommande fall, sådan marknadsmässig rabatt som kan erfordras för att genomföra emissionen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 15 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
*****
Årsredovisning inklusive revisionsberättelse för år 2009, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 ovan kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.modul1.se, senast två veckor före stämman och kommer att distribueras till aktieägare på begäran.
_________________
Stockholm i mars 2010
Modul 1 Data AB (publ)
Styrelsen